cloud-Image by Gerd Altmann from Pixabay
חברת טראקנט מודיעה על התקדמות לחתימת מזכר הבנות נוסף להקמת מיזם משותף עם OMEGA ADVANCED TECHNOLOGIES SA (PTY) LTD שלה הסכם פיילוט בתשלום עם PTY) South Africa Shell Downstream)
המטרה להכניס את הפתרון של טראקנט לדרום אפריקה ובהמשך להתרחב לאירופה ומדינות נוספות בעולם יחד עם חברת Shell העולמית ולהפוך כל משאית לנכס דיגיטלי עבור טראקנט.
תוקם חברה משותפת בה לטראקנט כ-60% וכ-40% לאומגה ישראל. כל הזכויות לגבי הפיילוט עם Africa Shell והפטנט הרשום יעבור לידי החברה המשותפת.
לדברי מר חנן פרידמן מייסד ומנכל החברה: “החיבור ל- Shell העולמית והפתרון הייחודי של אומגה משתלבים לפתרון הגלובלי הכולל של טראקנט לשרשרת האספקה.
מדובר עבורינו בחיבור טבעי לחלוטין אשר משתמש במאגר המידע העצום של טראקנט והופך אותו להכנסה נוספת לחברה תוך שאנחנו מתחברים לאחת מרשתות הדלק הגדולות בעולם.
שילוב של כלל הפתרונות הללו מקדם אותנו משמעותית לפתרון ההוליסטי של ערים חכמות הכוללות בתוכן חניונים כבישי אגרה ואגרות גודש.
אין לי ספק כי השילוב בין הטכנולוגיות יתרמו להגדלת ההכנסות של הפלטפורמה של טרקאנט.”
טראקנט, חברת טראקנט שמחה לעדכן כי חתמה על התקדמות לחתימת מזכר הבנות נוסף להקמת מיזם משותף עם OMEGA ADVANCED TECHNOLOGIES SA (PTY) LTD שלה הסכם פיילוט בתשלום עם (PTY) South Africa Shell Downstream LTD עיקרי ההסכם:
1. בכפוף לביצוע בדיקות נאותות וחתימה על הסכם מפורט, הצדדים ייסדו תאגיד שיתאגד בישראל ובמסגרתו יוקם מיזם משותף בתחום מערכות זיהוי ותשלום בטכנולוגיות RFID לתחנות תדלוק לציי רכב בשם Omega TAS או בכל שם אחר שיוסכם עליו.
2. חלוקת הזכויות בחברה המשותפת יהיו כ-60% לטראקנט וכ-40% לאומגה ישראל. שתי החברות לא יקיימו פעילות בתחום הנל אלא רק באמצעות המיזם המשותף.
חברת טראקנט תוכל להעמיד לשימוש את הפלטפורמה שלה לצדדים שלישיים אם יש להם עיסוק בתחום הפעילות.
3. מר לכמן, בעלי חברת אומגה ישראל, יעביר למיזם המשותף את אחזקותיו בכ- 100% מהון המניות של אומגה דרא”פ, כאשר ההסכם לשיתוף פעולה בין אומגה דרא”פ לבין (PTY) South Africa Shell Downstream LTD (“חברת Shell”) ימשיך לעמוד בתוקפו, בכפוף לקבלת הסכמת חברת Shell לא יאוחר ממועד חתימת ההסכם המפורט.
4. החברה תעמיד לרשות הפרוייקט המשותף את הידע שצברה לטובת פיתוח עסקי של הפרוייקט, בנוסף לקשרים עסקיים בעולם הלוגיסטיקה.
5. חתימה על ההסכם המפורט, מותנית בהשלמת בדיקת נאותות משפטית, חשבונאית, מסחרית ותפעולית, על ידי שני הצדדים, לרבות ביחס לאומגה דרא”פ, הצדדים ידאגו להשלים את בדיקת הנאותות ההדדית בתוך כ- 45 יום ממועד חתימת מזכר ההבנות.
6. עם עריכת בדיקת הנאותות יקיימו הצדדים משא ומתן לקראת חתימה על הסכם מפורט, המבוסס על הסכמות הצדדים במזכר ההבנות ועל הסכמות הצדדים בעניינים נוספים, אשר יכללו הצהרות, מצגים, שיפויים, התחייבויות ותנאים נוספים, כמקובל בפרוייקטים משותפים מסוג זה.
7. חתימה על ההסכם המפורט תותנה בקיום התנאים הבאים וכן בתנאים נוספים כפי שיוגדרו בהסכם:
a. השגת אישורים נדרשים למיזם המשותף ובכלל זה אישור דירקטוריון טראקנט, אישורים רגולטורים אחרים ואישורי צד ג’, אם ידרשו לכך.
b. העברה והמחאה למיזם המשותף של כל הזכויות בבקשה לפטנט שהוגשה בדרום אפריקה, בקשר לתחום הפעילות.
c. העברת 100% מהון מניות אומגה דרא”פ לפרויקט המשותף, תוך הבטחת המשך תוקף ההתקשרות של אומגה דרא”פ עם חברת Shell בהסכם הקיים ביניהן.
d. מר לכמן ואומגה ישראל יעבירו למיזם המשותף את כל זכויותיהם מכל סוג שהוא, בנכסי קניין רוחני בתחום הפעילות.
8. המיזם המשותף יקבל מאומגה ישראל שירותי ניהול באמצעות מר לכמן, שישמש כמנכ”ל המיזם המשותף וכדירקטור בו, וזאת למשך תקופה שלא תפחת מ- 36 חודשים ממועד סגירת ההסכם הסופי כנגד תשלום דמי ניהול חודשיים בסכום של כ- 40,000 ש”ח כולל מע”מ.
9. החברה תעמיד לצרכי המיזם המשותף, לרבות פיתוח עסקי במדינות נוספות, מימון ראשוני בסכום של עד כ- 2 מיליון דולר ארה”ב, למשך תקופה של כשלוש שנים, לפי הצורך.
המימון יועמד בדרך של הלוואות בעלים, בתנאי פירעון ובריבית בשיעור המינימלי הנדרש על פי רשויות המס בישראל, ויזכה לעדיפות בהחזר מהכנסות המיזם המשותף.
10. מזכר ההבנות יעמוד בתוקפו עד לחתימת ההסכם ההסופי או עד לתאריך ה- 15.3.2022, לפי המוקדם מבין שני מועדים אלה.
לא נחתם ההסכם המפורט עד ליום 15.3.2022 במידה ולא הוארכה תקופת הביניים, בהסכמה בין הצדדים, מזכר ההבנות יסתיים ולא תהיה לכל צד טענה או דרישה כלפי הצד השני בקשר למזכר ההבנות או סיומו.
11. בתקופת הביניים לא יזמו ו/או ינהלו שתי החברות כל משא ומתן או התקשרות עם צד שלישי כלשהו, בקשר להקמת המיזם המשותף, אשר עשוי להכשיל את אפשרות הצדדים להתקשר במיזם המשותף כמפורט במזכר ההבנות.
12. למעט הוראות מזכר ההבנות בדבר “בלעדיות במו”מ No Shop” ובדבר “שמירת סודיות”, אשר יחייבו את הצדדים לכל דבר ועניין, כל האמור במזכר ההבנות, הינו לצורכי משא ומתן בין הצדדים בלבד, ואין בו משום התחייבות של מי מהצדדים להתקשר בהסכם המפורט או בכל הסכם אחר בקשר עם המיזם המשותף.
