תשלומי הרכישה יכללו עד 5,223,991 מניות רגילות של SKYX ו-8 מיליון דולר במזומן עם הסגירה שימומנו במלואם בידי שניים מהמשקיעים העיקריים הקיימים של SKYX, ותשלום דחוי נוסף של 4 מיליון דולר במזומן שיועבר שנה לאחר סגירת העסקה
SKYX Platforms Corp (נאסד”ק: SKYX) (d/b/a “Sky Technologies”) SKYX, חברת פלטפורמה טכנולוגית חדשנית ביותר, עם למעלה מ-60 פטנטים מונפקים וממתינים ברחבי העולם, עם משימה להפוך בתים ובניינים לבטוחים וחכמים כסטנדרט חדש, הודיעה כי חתמה על הסכם רכישה סופי לרכישת קונגלומרט Belami, חברה מבוססת, רווחית ואסטרטגית המשתמשת במסחר אלקטרוני למכירות בתחום התאורה ועיצוב הבית עם הכנסות של 86 מיליון דולר ו-64 אתרי אינטרנט.
הרכישה האסטרטגית של קונגלומרט המסחר האלקטרוני בתחום התאורה ועיצוב הבית תשרת את SKYX כפלטפורמת שיווק וצמיחה שצפויה לקדם בשנים רבות את התוכנית העסקית של SKYX, לספק מספר ערוצי הפצה לרבות ללקוחות קמעונאיים, בונים ואנשי מקצוע, וכן לשפר באופן משמעותי את הרווחיות הגולמית של מוצרי SKYX.
תשלומי הרכישה יכללו סך של עד 5,223,991 מניות מהמניות הרגילות של SKYX ו-8 מיליון דולר במזומן בתום הסגירה שימומנו במלואם בידי שני משקיעים קיימים גדולים של SKYX, וכן תשלום דחוי נוסף של 4 מיליון דולר במזומן שנה לאחר סגירת העסקה.
החלק של המניות יכלול 2,018,692 מניות מוגבלות שיימסרו לבעלי המניות המוכרים של Belami בסגירה ותשלום נוסף של עד 2,233,331 מניות מוגבלות שימסרו לבעלי המניות המוכרים שנה לאחר הסגירה. המניות שיימסרו יהיו כפופות לנעילה ולהוראות דליפות מידע. בנוסף, SKYX הסכימה להנפיק לאחר הסגירה 498,445 מניות חסומות מוגבלות, 473,523 מניות מוגבלות ואופציות לרכישת 300,000 מניות רגילות לעובדים, יועצים והנהלת Belami. חלק ההון של הרכישה משקף סך של 16 מיליון דולר. SKYX ביצעה הפקדה של מיליון דולר לחשבון נאמנות בעת החתימה.
SKYX גם הסכימה לקבל על עצמה את הסכם ההלוואה של Belami עם PNC Bank, National Association, המורכב מקו אשראי סיבובי זמין בסך 2.0 מיליון דולר והלוואה מוגדרת תקופה של כ-2.5 מיליון דולר.
ביחס לרכישה זו, ב-6 בפברואר 2023, SKYX סגרה הנפקה פרטית של שטרות להמרה, בכפוף לסגירת הרכישה, בסכום עקרוני מצטבר של 8.1 מיליון דולר, עם כיסוי אופציות של 50% למשקיע גדול ב-SKYX שהשקיע יותר מ-6.0 מיליון דולר בהנפקה פרטית זו. את ההנפקה הפרטית הובילו שני משקיעים קיימים. הרכישה אושרה בידי דירקטוריון SKYX וצפויה להיסגר בחודשים הקרובים, בכפוף לתנאי בסגירה.
רני כהן, מייסד ויו”ר בכיר של SKYX Platforms, אמר: “אנו מאמינים שהחתימה האסטרטגית על הסכם לרכישת המסחר האלקטרוני יוביל את התוכניות שלנו לעסק שנים רבות קדימה, וכן תשמש כפלטפורמה שיווקית אדירה שתשפר את החינוך והמודעות להיבטי הבטיחות והתכונות החכמות של מוצרי התקרה עטורי הפרסים שלנו. בנוסף, אנו מצפים שזה יאיץ באופן משמעותי את ההפצה של המוצרים שלנו בערוצים קמעונאיים ומקצועיים כאחד”.
