G Mining Ventures
כל הסכומים הם בדולר ארה”ב אלא אם כן צוין אחרת
* פרויקט הזהב של Tocantinzinho במימון הבנייה.
* המזומנים הקיימים בהישג יד וההון המחויב מחבילת המימון מסתכמים ביותר מ-535 מיליון דולר ומספקים כ-81 מיליון דולר במזומן ובמצבי חירום.
* המשך התמיכה של אלדורדו גולד באמצעות השתתפות במימון הון עצמי.
* פרנקו-נבאדה מספקת פתרון מימון מלא של 353 מיליון דולר כולל תזרים, חוב והון עצמי.
*לה מנצ’ה הופך למשקיע אסטרטגי ושותף לטווח ארוך שיחזיק ב-25.0% מהמניות המשותפות.
* פרויקט עבודות מוקדמות על תקציב והתקרבות לסיום המאפשר בנייה מלאה להתחיל ברבעון השלישי של 2022.
*שלב ההנדסה והרכש המפורטים מתקדמים בהתאם לאומדני בדיקת ההיתכנות.
G Mining Ventures Corp. (״GMIN״ או ״התאגיד״) שמחה להודיע כי התאגיד התקשר בהתחייבויות מחייבות ביחס לחבילת מימון בנייה מקיפה בהיקף של 481 מיליון דולר לפיתוח ובניית פרויקט Tocantinzinho זהב בבעלותו ב-100% (“TZ” או “הפרויקט”). הפרויקט ממשיך במסלול להשגת ייצור במחצית השנייה של 2024. הבטחת מימון לפי לוח זמנים, למרות סביבת שוק תנודתית, מייצגת הצהרת תמיכה חזקה בצוות ההנהלה, כמו גם את היתרונות הטכניים והכלכליים של הפרויקט.
עיקרי חבילת המימון – 481 מיליון דולר
*גיוס הון עצמי של 116 מיליון דולר באמצעות הנפקה פרטית עם משקיעים אסטרטגיים (“המשקיעים האסטרטגיים“) מתומחר ב-0.80 דולר קנדי למניה רגילה.
*השקעה של 68.8 מיליון דולר על ידי La Mancha Investments S.à r.l. (“לה מנצ’ה“).
*השקעה של 27.5 מיליון דולר על ידי תאגיד Franco-Nevada (“פרנקו-נבאדה“).
*השקעה של 20.0 מיליון דולר על ידי תאגיד Eldorado Gold (“אלדורדו גולד“).
*זרם זהב של 250 מיליון דולר עם פרנקו-נבאדה.
* מייצג את אחד מזרמי הזהב הגדולים ביותר של פרנקו-נבאדה במכרה זהב ראשי.
*הלוואה מובטחת מועדפת בסך 75 מיליון דולר מפרנקו-נבאדה.
*40 מיליון דולר במימון ציוד עם קטרפילר שירותים פיננסיים בע”מ (“Cat Financial“).
*מימון תזרים הזהב וההלוואות לזמן קצוב נסגר, ושאר חבילת המימון צפויה להיסגר ברבעון השלישי של 2022.
לואי-פייר ג’יניאק, נשיא ומנכ”ל GMIN, ציין: “אנו שמחים לקבל בברכה שני שותפים חדשים לאבן פינה בפרנקו-נבאדה ובלה מנצ’ה המחויבים להצלחה ולצמיחה ארוכת הטווח של GMIN. המחויבות שלהם, יחד עם התמיכה המתמשכת של Eldorado Gold, מאמתת עוד יותר את צוות ההנהלה ואת העבודה שנעשתה כדי לקדם את הפרויקט מאז רכישתו בשנת 2021. בהתבסס על בדיקת ההיתכנות החיובית שלנו שפורסמה מוקדם יותר השנה, חבילת מימון זו מסמנת את השלב הבא בהתקדמות של GMIN ומאפשרת לנו להמשיך להשיג ערך ב- TZ. ההתפתחות הקרובה של TZ תספק ערך לקבוצת בעלי העניין ההולכת וגדלה שלנו, כולל יצירת הזדמנויות עבודה אטרקטיביות ושגשוג כלכלי במדינת פארה”.
פול ברינק, נשיא ומנכ”ל פרנקו-נבאדה, אמר: “אנו שמחים לתמוך ב-GMIN עם חבילת מימון הבנייה הזו. Tocantinzinho הוא פרויקט אטרקטיבי במחוז פורה וממוקם בתחום שיפוט טוב. לצוות GMIN יש רקורד כאחד מצוותי בניית המכרות המוכשרים ביותר בתעשייה. השקעות החוב וההון הנלוות להשקעה התזרימית שלנו משקפות את האמון שלנו ביכולות של צוות GMIN ובפוטנציאל של הפרויקט”.
קארים נאסר, שותף מנהל ב- La Mancha Capital Advisory LLP, ציין: “לקבוצת לה מנצ’ה יש רקורד ארוך של השקעות מוצלחות בתעשיית הכרייה, ואנחנו מחפשים לבנות עוד יותר על הרקורד הזה עם ההשקעה של לה מנצ’ה ב-GMIN. אנו מתרשמים מסט הכישורים הייחודי של צוות ההנהלה, וגם מהאיכות והפוטנציאל של TZ. אנו מצפים להיות חלק מהמסע של GMINלקראת הפיכתה ליצרנית ביניים באמצעות פיתוח TZ, וככל שהתאגיד מעריך הזדמנויות צמיחה עתידיות מעבר לפרויקט ראשוני זה”.
כמפורט במחקר ההיתכנות שפורסם ברבעון הראשון של 2022, עלות ההון הראשונית של הפרויקט מוערכת ב-427 מיליון דולר, הכוללים 38 מיליון דולר לשעת חירום (10% לפני מסים). לאחר התחשבות ב-49 מיליון דולר של מסים לתשלום, סך המימון הנדרש הוא 476 מיליון דולר. GMIN זכאית ל-18 מיליון דולר של מסים וזיכויי מס הניתנים להשבה, שלא נוכו בחישוב ההון הנדרש לפיתוח, שכן הדבר יתקבל רק לאחר תחילת הייצור.
נכון ל-30 ביוני 2022, GMIN צברה הוצאות הון של 21 מיליון דולר, וכתוצאה מכך נותרו עלויות הון משוערות של 455 מיליון דולר, או 417 מיליון דולר, לא כולל 38 מיליון דולר לשעת חירום. הרכש עד כה בהיקף של 71 מיליון דולר צמוד לתקציב והתמקד בעיקר בציוד מרכזי למפעל התהליך ולציוד הכרייה. GMIN מתקדמת היטב באסטרטגיית הרכש שלה המתמקדת במיקסום מקורות ברזילאיים בעת מיקור ציוד ואספקה.
חבילת המימון הכוללת בסך 481 מיליון דולר, יחד עם 54 מיליון דולר של מזומנים בהישג יד נכון ל-30 ביוני 2022, מסתכמת ב-535 מיליון דולר של הון זמין, ומספקת ל-GMIN מקורות הון מחויבים העולים על יתרת ההון המוערכת הנותרת. ההערכה היא כי 32 מיליון דולר ממימון הציוד המסופק על ידי Cat Financial ינוצלו במהלך תקופת הבנייה, עם 8 מיליון דולר לשארית עתודה.
לאחר התחשבות בעלויות החברה, ההון החוזר ושירות החוב, GMIN מעריכה מזומנים ותקציבי מגירה בהיקף של 81 מיליון דולר (18%), כמפורט להלן.
סיכום חבילת המימון
בקשר עם חבילת המימון, GMIN ופרנקו-נבאדה ביצעו תיעוד סופי ביחס ל: (i) הסכם רכישה ומכירה סופי שבמסגרתו תאגיד פרנקו-נבאדה (ברבדוס) ישלם ל-GMIN פיקדון של 250 מיליון דולר לרכישת אחוז מייצור הזהב המשתלם מ-TZ, (ii) ההפרשה על ידי פרנקו-נבאדה, באמצעות אחת מחברות הבת שבבעלותה המלאה, של הלוואה מובטחת מועדפת בסכום הקרן של 75 מיליון דולר, ו-(3) רכישה על ידי פרנקו-נבאדה, על בסיס הנפקה פרטית, של כ-44.7 מיליון מניות משותפות של GMIN במחיר מנוי של 0.80 דולר קנדי למניה, בתמורה כוללת של 27.5 מיליון דולר (35.8 מיליון דולר קנדי).
במקביל, GMIN, La Mancha ו- Eldorado Gold פרסמו מסמכים סופיים ביחס לרכישה על ידי לה מנצ’ה ואלדורדו גולד, על בסיס הנפקה פרטית, של 111.9 מיליון ו-32.5 מיליון דולר, בהתאמה, מניות משותפות של GMIN במחיר מנוי של 0.80 דולר קנדי למניה, בתמורה ברוטו של 68.8 מיליון דולר ו-20.0 מיליון דולר (89.5 דולר קנדי ו-26.0 מיליון דולר קנדי), בהתאמה.
הנפקה פרטית של אקוויטי – משקיעים אסטרטגיים
*151.3 מיליון דולר קנדי (116.4 מיליון דולר) במימון הון עצמי, במחיר של 0.80 דולר קנדי למניה, באמצעות הנפקה פרטית ללא תיווך.
* La Manchaהסכימה להירשם לסכום כולל של 111,879,265 מניות רגילות של GMINבתמורה כוללת של 89.5 מיליון דולר קנדי (68.8 מיליון דולר).
* La Manchaתירשם ל-82,875,000 מניות רגילות בסגירה כדי להחזיק ב-19.8% מהמניות המשותפות של GMIN, ותירשם ל-29,004,265 מניות משותפות נוספות שיחזיקו ב-25.0% לאחר אישור בעלי המניות של GMIN שאינם בעלי עניין.
* GMIN ו- La Mancha יחתמו על הסכם זכויות משקיעים שיעניק ל- La Mancha את הזכות למנות שני דירקטורים לדירקטוריון GMIN, כל עוד La Mancha שומרת על בעלות מינימלית של 15%.
* קארים נאסר, שותף מנהל ב- La Mancha Capital Advisory LLP, יהיה מועמד במועד הסגירה של השלב הראשון, כאשר דירקטור שני יבוא אחריו במועד מאוחר יותר.
*ל- La Manchaתינתנה זכויות מקובלות כנגד דילול, רישום ומידע, והיא הסכימה לתקופת קיפאון של 24 חודשים הכוללת הגבלות על שינוי אחזקות.
*פרנקו-נבאדה הסכימה להירשם ל-44,687,500 מניות משותפות של GMIN בתמורה מצרפית של 35.8 מיליון דולר קנדי (27.5 מיליון דולר).
*פרנקו-נבאדה תחזיק ב-9.9% מהמניות המשותפות של GMIN.
* GMIN ופרנקו-נבאדה חתמו על הסכם זכויות משקיעים המעניק לפרנקו-נבאדה זכות סירוב ראשונה על כל התמלוגים העתידיים ומכירת תזרים על ידי GMIN כל עוד פרנקו-נבאדה שומרת על בעלות מינימלית על 5.0% מהמניות המשותפות של GMIN.
*פרנקו-נבאדה קיבלה גם זכויות מקובלות נגד דילול והסכימה לתקופת קיפאון של 24 חודשים הכוללת הגבלות על שינוי אחזקות.
*Eldorado Gold מימשה באופן משמעותי את זכותה נגד דילול והסכימה להירשם ל-32,500,000 מניות משותפות של GMIN בתמורה כוללת ל- 26.0 מיליון דולר קנדי (20.0 מיליון דולר ארה”ב).
*אלדורדו גולד תחזיק ב-17.7% מהמניות המשותפות של GMIN .
בני משפחת ג’יניאק, יחד עם דירקטורים ונושאי משרה ב-GMIN (ביחד “Insiders“) מחזיקים ב-34,722,869 מניות משותפות, שיהוו 7.8% מהמניות המשותפות של GMIN שטרם נפרעו בעסקה. כדי ליישר קו עם המשקיעים האסטרטגיים, Insiders הסכימו להגבלה של 24 חודשים על מכירות או העברות של כל ניירות הערך של GMIN.
ההנפקה הפרטית כפופה לאישורה של בורסת TSX Venture Exchange (“TSXV“) ותושלם בשני ערוצים, כאשר ההנפקה הראשונה תיסגר ביולי 2022. ההעברה השנייה, שתכלול הנפקה ללה מנצ’ה של כ-29.0 מיליון מניות משותפות של GMIN בתמורה של כ-23.2 מיליון דולר קנדי (17.8 מיליון דולר), ואשר תהיה כפופה לאישור רוב בעלי המניות שאינם בעלי עניין של GMIN בהתאם למדיניות של TSXV, צפויה להיסגר ברבעון השלישי-22. נכון לזמן כתיבת שורות אלה, הוכנסו הסכמי תמיכה בהצבעה המהווים יותר מ-45% מבעלי המניות שאינם בעלי עניין של GMIN עם המשקיעים האסטרטגיים וה- Insiders .
זרם הזהב – פרנקו-נבאדה
*פיקדון: 250.0 מיליון דולר.
*מסירות: 12.5% מתפוקת הזהב מ-TZ, ירידה ל-7.5% לאחר מסירה של 300,000 אונקיות.
*תשלומים שוטפים: 20% ממחיר זהב הספוט בעת המסירה.
*יוזמות ESG: עד 250,000 דולר לשנה למשך ארבע שנים להשקעה ביוזמות סביבתיות ופרויקטים חברתיים בקהילות הסובבות את TZ.
* ביטול הפיקדון כפוף לשביעות רצון מקיום תנאים מקובלים מסוימים לעסקה מסוג זה.
הלוואת ארוכת מועד – פרנקו-נבאדה
*סכום המתקן: 75.0 מיליון דולר.
*מועד פירעון: 6.0 שנים.
*תקופת זמינות: מתקן רב-משיכה זמין לאחר שהפקדת התזרים נמשכת במלואה, על פי שיקול דעתה של GMIN למשך עד 3.5 שנים.
*עמלת המתנה על סכומים לא משועבדים של 1.0% לשנה, כאשר ל-GMIN יש אפשרות לצבור ולהוון במשך התקופה הראשונה של השנתיים.
*קופון: שיעור מימון מובטח לתקופה של 3 חודשים בשיעור Overnight ועוד מרווח של 5.75% לשנה לפני השלמת הפרויקט, כאשר המרווח יורד ל-4.75% לאחר השלמתו.
*תקופת דחיית ריבית של שנתיים שבמהלכה ל-GMIN יש אפשרות לצבור ולהוון ריבית.
*הפחתה: הקרן, הריבית המצטברת והעמלות המצטברות ניתנות לפירעון החל מדצמבר 2025 כדלקמן:
*10 תשלומים רבעוניים שווים השווים ל-7.5% מהיתרה שטרם נפרעה; ו
*תשלום בסיום מועד ההלוואה השווה ל- 25.0%.
*הנחת ההנפקה המקורית: 2.0% ישים על סכומים שנמשכו.
*פרנקו-נבאדה תקבל 11.5 מיליון כתבי אופציה עם טווח של חמש שנים ומחיר מימוש של 1.90 דולר קנדי למניה.
*מחיר המימוש שווה למחיר המימוש של 37.5 מיליון כתבי האופציה הקיימים שהונפקו במסגרת המימון של GMIN בספטמבר 2021, כתבי האופציה היחידים שנותרו בתוקף כיום.
*לכתבי אופציה יהיה מנגנון מימוש ללא מזומנים שיאפשר לפרנקו-נבאדה להימנע מהעלאת אחזקותיה מעבר ל- 9.9% מהמניות המשותפות של GMIN שטרם נפרעו בעת המימוש.
מימון ציוד
*עד 40 מיליון דולר במימון ציוד לפי מפרט שאושר על ידי אשראי עם Cat Financial, לאספקת צי הכרייה הראשוני והנלווה של קטרפילר ומכונות בנייה.
*עד להשלמת התיעוד הסופי, מימון החכירה של Cat Financial יהיה זמין לתאגיד עם החלטת בנייה סופית של דירקטוריון GMIN ותנאים מקובלים אחרים.
עדכון פיתוח Tocantinzinho
מאז עדכון הפרויקט האחרון שפורסם ב-26 במאי 2022, GMIN קידמה את ההיבטים הבאים של הפרויקט:
רכש
*הרכש עד כה מסתכם ב-71 מיליון דולר, צמוד לתקציב, והתמקד בעיקר בציוד מרכזי למפעל התהליך ולציוד הכרייה.
* ציוד שנרכש מכיל ערך מוסף ברזילאי משמעותי.
*הזמנות רכש לציוד עם זמני אספקה ארוכים בוצעו כדי להשיג את לוח הזמנים של הבנייה על מנת להשיג ייצור במחצית השנייה של 2024.
*משלוחי הציוד יתעכבו עם הזמן עם המכונות הראשונות שיישלחו לאתר בספטמבר 2022.
*ציוד הכרייה הראשוני ממומן כיום באמצעות מזומנים בהישג יד, אך ימוחזר באמצעות חבילת מימון הציוד הנ”ל בסך 40 מיליון דולר.
ספק כוח
*הנדסה מפורטת של קו ההולכה ותחנת המשנה נובו פרוגרסו הושלמה.
בנייה – פעילויות עבודות מוקדמות
*קיבולת מחנות האקספלורציה הוגדלה ל-350 מיטות עם תוספת של 10 מעונות.
*באר מים חדשה, חדר אוכל וציוד מטבח בפעולה.
* מתקן אחסון חומרי נפץ זמני מתקדם, עם רמפות במקום וגידור שיושלם.
*הבסיס הלוגיסטי במוראס אלמיידה מתקרב לסיום.
*לאחר המסירה, המתקן ינוהל על ידי משלח המטען הלוגיסטי, אשר יאפשר איחוד של סחורות למסירה לאתר.
*שדרוגי כבישי הגישה נמשכו עם הגעת העונה היבשה.
תעסוקה מקומית
*הפרויקט צפוי ליצור עד 1,200 משרות בשלב הבנייה ומעל 600 משרות קבועות בשלב התפעול.
*מינימום של 30% מהעובדים אמורים להתקבל לעבודה מהקהילות המקומיות של איטאיטובה, מוראיס אלמיידה, ז’ארדים דה אורו וממואל.
*בנוסף להכשרה בשלב הבנייה, GMIN מתכננת להשקיע מעל 85,000 שעות בהכשרה פנימית כדי לפתח את הכישורים של כוח העבודה המקומי.
תוכניות קהילתיות
* GMINסיפקה גישה לאינטרנט ותשתית IT לאסקולה מוניסיפל דה אנסינו פונדמנטל סזאר אלמיידה, בית הספר היסודי וחטיבת הביניים המקומי של מוראס אלמיידה.
*בבית הספר לומדים 1,700 תלמידים ו-80 אנשי צוות.
* GMIN תתמוך בבקשות קהילתיות מקומיות הקשורות ליוזמות חינוך, בריאות ותרבות באמצעות מתן מימון ומומחיות.
*פרנקו-נבאדה מספקת עד 250,000 דולר בשנה, למשך ארבע שנים, להשקעה ביוזמות סביבתיות ופרויקטים חברתיים בקהילות המקיפות את TZ.
יתרונות מקומיים ארוכי טווח אחרים
*יצירת תשתית משותפת ארוכת טווח, כגון קו תמסורת באורך 190 ק”מ.
*בנוסף להנעת הפרויקט באמצעות 80% אנרגיה מתחדשת, קו ההולכה יהפוך לחלק מתשתית השירות הממלכתית, ויספק חשמל אמין לאזור.
*סלילת כביש עוקף בג’ארדים דו אורו כדי לשפר את הבטיחות על ידי הסטת תנועה כבדה מפעילות תעשייתית נוכחית של חברות אחרות (ופעילות עתידית של GMIN) הרחק מהכפר.
* GMIN תיתן עדיפות לרכש מקומי כדי לאפשר בניית יכולות ופיתוח עסקי.
יועצים:
BMO שוקי הון משמשים כיועצים פיננסים בלעדים ל-GMIN בקשר עם ההשקעה האסטרטגית של לה מנצ’ה. סטיקמן אליוט LLP, בלייק, קאסלס וגריידון LLP, גרבלר אדווגאדוס ומאטוס פיליו אדווגאדוס שימשו כיועצים המשפטיים של GMIN.
לוח זמנים והשלבים הבאים
עם הבטחת חבילת המימון, יתמקד התאגיד בפעילויות הבאות:
*החלטת בנייה חיובית;
*השלמת ותוצאות תוכנית אקספלורציה וקידוח באורך 10,000 מטר ברבעון השלישי של 2022;
*השלמת הנדסה מפורטת באמצעות H1-23; ו
*צפי לייצור זהב ראשון ב- H2-24 עם השנה הראשונה של ייצור מלא בשנת 2025.
