בעלי המניות של Hologic יקבלו 76 דולר למניה במזומן בתוספת ערך פוטנציאלי של עד 3 דולר למניה לאחר עמידה בתנאי הכנסות ספציפיים
מהווה פרמיה של 46% במחיר הסגירה של Hologic ביום המסחר האחרון לפני הדיווח של אמצעי התקשורת על העסקה האפשרית.
העסקה כוללת השקעות מיעוט משמעותיות מצד ADIA ו-GIC.
העסקה תעזור ל-Hologic לחזק את מעמדה המוביל בתחום שירותי הבריאות לנשים ובהאצת תהליך הצמיחה.
.Hologic, Inc (נאסד”ק: HOLX) הודיעה כי התקשרה בהסכם סופי לרכישה על ידי קרנות המנוהלות על ידי Blackstone (“בלקסטון”) ו-TPG בעסקה המוערכת בשווי של עד 79 דולר למניה, המייצגת ערך ארגוני של עד 18.3 מיליון דולר.
על פי תנאי ההסכם, Blackstone ו-TPG ירכשו את כל המניות הסחירות של Hologic בסכום של עד 76 למניה במזומן ובתוספת ערך פוטנציאלי לקבלת עד 3 דולר למניה בשני תשלומים של עד 1.5 דולר כ”א, בסכום אפשרי כולל של עד 79 דולר למניה במזומן. ה-CVR שאינו סחיר ינופק לבעלי המניות של Hologic במעמד הסגירה וישולם, במלואו או בחלקו, לאחר עמידה ביעדי הכנסות גלובליים ספציפיים בעסק בריאות השד של Hologic בשנות הכספים 2026 ו-2027.
מחיר הרכישה הצבור מהווה פרמיה של כ-46% ממחיר הסגירה של Hologic ב-23 במאי, 2025, יום המסחר המלא והאחרון לפני דוחות אמצעי התקשורת בנוגע לעסקה אפשרית הכוללת אתHologic. העסקה כוללת השקעות מיעוט משמעותיות של חברות בת בבעלות מלאה ברשות להשקעות של אבו דאבי (“ADIA”) ושותפות של GIC.
“היום מתחיל פרק חדש ומלהיב עבור Hologic כשאנו חוברים לצוותים המיוחדים של Blackstoneו-TPG”, אמר סטפן פ. מקמילאן, יו”ר Hologic, נשיא ומנכ”ל. “המשאבים של Blackstone ו-TPG, כמו גם המומחיות והמחויבות לבריאות הנשים, יעזרו לקדם את הצמיחה שלנו וישפרו את יכולתנו לספק טכנולוגיות רפואיות קריטיות ללקוחות ולמטופלות ברחבי העולם. עסקה זו מניבה ערך מידי וגבוה עבור בעלי המניות של Hologic, והיא משקפת את המסירות של עובדינו שאפשרו אותה הודות לעבודתם המסורה”.
ראם ג’אגאנאת, דירקטור מנהל בכיר ב-Blackstone, אמר: “Hologic היא חברה גלובלית ומובילה בקידום בריאות הנשים, עם מוניטין ארוך שנים של מוצרים פורצי דרך ואיכותיים בתחום האבחון והמכשור הרפואי. אנו עוקבים אחר החברה במשך שנים רבות תוך הערכה להשפעה החיובית שיש לטכנולוגיות משנות החיים שלה על מיליוני מטופלות ברחבי העולם. אנו נרגשים לחבור אל העובדים המוכשרים הללו ולעבוד לצד TPG במטרה להמשיך ולהשקיע בצמיחה ובחדשנות המתמשכת של מוצרי Hologic”.
“הטכנולוגיות המוצרים הרפואיים ומונעי היצירתיות של Hologic מקדמים זיהוי וטיפול לשיפור התוצאה הבריאותית עבור נשים ברחבי העולם”, אמר ד”ר ג’ון שילינג, M.D., שותף מנהל ב-TPG Capital. “מזה עשרות שנים שההשקעה בחדשנות בתחום שירותי הבריאות הייתה נקודת המיקוד של TPG, ו-Hologic מהווה הזדמנות טובה להתבסס על המומחיות התמטית המעמיקה שלנוולתמוך בפיתוח של פתרונות הדור הבא אשר ימשיכו לקדם תוצאות קליניות חזקות ולשפר אתהטיפול בלקוח. אנו גאים לחבור אל צוות Hologic ו-Blackstone בפרק חדש ומלהיב זה”.
פרטי העסקה, לוחות זמנים ואישורים
העסקה צפויה להיסגר במחצית הראשונה של השנה הקלנדרית 2026, בכפוף לאישור בעלי המניות של Hologic, לקבלת האישורים הרגולטורים הנדרשים ולעמידה בתנאי סגירה נהוגים אחרים. מועצת הנמהלים של Hologic אישרה פה אחד את הסכם המיזוג וממליצה כי בעלי המניות של Hologic יצביעו באמצעות המניות שברשותם לאישור העסקה ולאימוץ הסכם המיזוג.
Blackstone ו-TPG חתמו על הסכם למימון העסקה. הן סיפקו ל-Hologic מכתב התחייבות פיננסית מטעם Citi, Bank of America, ברקליס, Royal Bank of Canada ו-SMBC וכן מכתבים להתחייבות השקעות מקרנות בהתאם להמלצת Blackstone ו-TPG עם מימון צבור מתאים עבור מחיר הרכישה ותשלום העמלות וההוצאות הרלבנטיות במעמד הסגירה, תוך לקיחה בחשבון של מאזן החברה. אסטרטגיית ההשקעות הפרטית של Blackstone עבור משקיעים אינדיבידואלים צפוייה אף היא להשקיע בחלק מהעסקה. TPG משקיעה ב-Hologic באמצעות TPG Capital, פלטפורמת האקוויטי הפרטית של החברה בארה”ב ובאירופה.
לאחר סגירת העסקה, המניה הרגילה של Hologic תוסר משוק הנאסד”ק. החברה תמשיך להחזיק במטה שבמרלבורו, מסצ’וסטס, ותמשיך לפעול עם השם והמותג Hologic.
הסכם המיזוג כולל תקופת “יציאה לקניות” בת 45 יום, במהלכה Hologic ויועציה עשויים להציע,לשקול ולשאת ולתת בנוגע להצעות רכישה חלופיות מגורמים חיצוניים. למועצת המנהלים שלHologic תהא הזכות להביא את הסכם המיזוג לסיומו ולחתום על עסקה הכוללת הצעה טובה יותר, בכפוף לתנאי הסכם המיזוג. אין ערובה לכך שהתהליך יביא או לא יביא לקבלת הצעה טובה יותר. Hologic אינה מתעתדת לחשוף עדכונים אודות תהליך זה אלא אם כן ועד שיוחלט כי חשיפה זו הולמת או נדרשת.
תוצאות הרבעון הרביעי הפיננסי של Hologic
כפי שהוכרז ב-2 באוקטובר, Hologic מתכננת לדווח על התוצאות הפיננסיות שלה ברבעון הרביעי של שנת הכספים 2025 באמצעות הודעה לעיתונות שתתפרסם ב-3 בנובמבר. ההכרזה על העסקה ניתנה היום, ו-Hologic אינה מתעתדת לספק הנחיה פיננסית עבור שנת הכספים 2026 בידיעה קרובה זו. בנוסף, Hologic אינה מתכננת לקיים שיחות רווחים כאשר העסקה ממתינה לביצוע. בסוף נובמבר החברה מתכננת להגיש טופס 10-K לרשות לניירות ערך עבור שנת הכספים 2025.
