ואסיפת בעלי מניות רגילה לאישור מיזוג עם Sun Pharmaceutical Industries Ltd
תרו תעשיות פרמצבטיות TARO (NYSE:TARO) (“תרו” או “החברה”) הודיעה כי כינסה אסיפה כללית שלא מן המניין של בעלי המניות שלה (“אסיפה כללית שלא מן המניין”), שתתקיים ביום 22 במאי 2024, בשעה 10:00, שעון ישראל, ואסיפת סוג (“אספת סוג רגילה” ויחד עם האסיפה הכללית היוצאת מן הכלל, “האסיפות”) של מחזיקי המניות הרגילות של החברה (“המניות הרגילות”), שיתקיימו ביום 22 במאי 2024, בשעה 11:00 בבוקר, שעון ישראל, או מיד לאחר סיום האסיפה הכללית שלא מן המניין, לפי מה שמאוחר יותר, במשרד עורכי דין מיתר בכתובת דרך אבא הלל 16, קומה 10, רמת גן, ישראל. לאחר אסיפת סוג הרגילה, תתקיים אסיפה ייצוגית של מחזיקי מניות מייסדי החברה (“מניות המייסדים”).
באסיפות יתבקשו בעלי המניות בתרו לשקול ולהצביע על אישור, לפי סעיף 320 לחוק החברות, התשנ”ט-1999 של מדינת ישראל (יחד עם התקנות שהותקנו מכוחו, “חוק החברות”) של מדינת ישראל. המיזוג של תרו עם Libra Merger Ltd, חברה שהוקמה על פי חוקי מדינת ישראל (“תת המיזוג”), בשליטת Sun Pharmaceutical Industries Limited, תאגיד המאורגן על פי חוקי הודו (“Sun Pharma” ), וחברת בת ישירה בבעלות מלאה של Alkaloida Chemical Company ZRT (f/k/a Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Limited), חברה שהוקמה על פי חוקי הונגריה (“אלקלוידה”), The Taro Development Corporation, חברה שהוקמה על פי חוקי ניו יורק (“TDC”) ו- Sun Pharma Holdings, תאגיד שהוקם על פי חוקי מאוריציוס (“SPH”), לרבות אישור: (i) הסכם המיזוג, מתאריך 17 בינואר 2024 , על ידי ובין Sun Pharma, Alkaloida, Merger Sub, TDC, SPH ו-Taro (“הסכם המיזוג”); (ii) עסקת המיזוג לפי סעיפים 314 עד 327 לחוק החברות, לפיה Merger Sub תתמזג עם ולתוך תרו, כאשר תרו תשרוד ותהפוך לחברה בת בבעלות מלאה עקיפה של Sun Pharma ושלוחותיה (“המיזוג”); ו-(iii) כל שאר העסקאות הנדונות בהסכם המיזוג (יחד, “העסקאות”).
בעלי תיעוד של המניות הרגילות הקיימות של תרו נכון לסגירת העסקים בעיר ניו יורק ב-15 באפריל 2024, זכאים להודיע על ולקול אחד באסיפות או על כל דחיה או דחייה של כל מניה רגילה המוחזקת.
כל אחת מ-Sun Pharma, Alkaloida, TDC ו-SPH הסכימה להצביע או לגרום להצבעה בעד העסקאות את כל המניות הרגילות שבבעלותה באופן מועיל ויש לה את הכוח להצביע או לגרום להצבעה, השווה ל-78.5% מהמניות. מניות רגילות שהונפקו ובולטות וכל מניות המייסד בבעלות מועילה של כל אחד מהם (המהוות 100% ממניות המייסד), המייצגות יחד 85.7% מכוח ההצבעה המצרפי של תרו.
אם המיזוג יושלם, תרו תהפוך לחברה פרטית ומניותיה לא יירשמו עוד ב-NYSE. לאחר בחינה מדוקדקת, הוועדה המיוחדת (“הוועדה המיוחדת”) של הדירקטוריון של תרו (“הדירקטוריון”), המורכבת כולה מדירקטורים בלתי תלויים של הדירקטוריון, קבעה פה אחד כי העסקאות מומלצות והוגנות כלפי, ובמיטב האינטרסים של בעלי מניות המיעוט וועדת הביקורת של תרו בדירקטוריון (“ועדת הביקורת”) קבעו פה אחד כי העסקאות מומלצות והוגנות כלפי, ולטובת האינטרסים של תרו ובעלי מניותיה, וכל אחת מהוועדות הללו פה אחד. המליץ לדירקטוריון לאשר את העסקאות. הדירקטוריון קבע (א) על פי המלצות כאמור, פה אחד (א) קבע שהמיזוג מומלץ והוגן כלפי, ולטובת האינטרסים של תרו ובעלי מניותיה, (ב) אישר את העסקאות ו-(ג) החליט להמליץ לבעלי המניות של תרו לאשר את העסקאות ו-(ii) קבעו כי בהתחשב במצב הפיננסי של החברות המתמזגות, לא קיים חשש סביר שהחברה שנותרה במיזוג לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה של תרו לנושיה. אם העסקאות יאושרו באסיפות, צפוי שהעסקאות ייסגרו בסוף יוני.
