בתמורה תשלם הרוכשת בשלבים סכום כולל הנאמד בעד כ-508 מיליון דולר קנדי וזאת בתוספת נכסים שיוחרגו מהעסקה ויוחסו לאלעד גרופ בהיקף של כ- 262 מיליון דולר קנדי
רפי לזר, מנכ”ל החברה, מסר” אלעד קנדה נמכרת במחיר המשקף פרמיה על הונה העצמי של החברה בספרים וזאת על אף הסביבה העסקית המאתגרת בעולם והירידה בהיקף העסקאות, וזאת הודות להערכה הרבה הניתנת לפעילות החברה, פריסתה הגיאוגרפית ואיכות נכסיה. מדובר בעסקה מורכבת אשר תושלם בשלבים כאשר במסגרת העסקה תשאר אלעד גרופ בעלת מניות במניות סוג בגין נכסים מסוימים שהוחרגו מהעסקה עד להשלמתם, בגין תשלומים נוספים שיתקבלו כנגד תוספת זכויות בנייה והגדלת רווחיות בחלק מהפרויקטים שנרכשו בעסקה ובגין נכס פיננסי שבבעלות החברה. הבעלים החדשים פעילים בתחום הנדל”ן מזה למעלה מ-100 שנה, ותרומתם להמשך פיתוחה של החברה צפויה להיות משמעותית ביותר”
אלעד גרופ, בעלת השליטה באלעד קנדה מוכרת 100% ממניותיה לקבוצת Rester Management בתמורה לסכום הנאמד בכ- 508 מיליון דולר קנדי. במסגרת העסקה רוכשת הקבוצה 100% מהנכסים Galleria (ללא חלק שטחי המסחר (Retail) בבלוק 1,2 ו-5 בפרויקט), Lansing Square, ,Cite Nature, Quatre Saisons, Bedford Place Mall וכן פורטפוליו נכסי Agellan. יתר נכסי החברה ובכלל זה הפרויקט Emerlad City, שטחי המסחר בבלוקים 5,2 ו-1 בפרויקט Galleria והנכסים הפיננסיים יוחרגו מהעסקה וייוחסו לאלעד גרופ אולם יישארו לתקופה מוגבלת בבעלותה של אלעד קנדה ריאלטי עד להשלמתם וקבלת התמורה בגינם או, במקרה של הנכס הפיננסי, לכל המאוחר עד למועד פרעון סדרת אג”ח א’. עוד מצוין בדיווח שכנגד שטחי המסחר המוחרגים בפרויקט גלריה עומדת לרוכש אופציית Call לרכישת השטחים בשווי שוק מלא החל מ31 במרץ 2022.
על פי תנאי ההסכם תשלם קבוצת Rester Management סכום של כ- 342 מיליון דולר קנדי במועד השלמת העסקה ובהמשך זכאית אלעד גרופ לקבל תמורה עתידית מותנית נוספת בגין נכסים שהוחרגו מהעסקה ואשר ייוחסו לאלעד גרופ אשר תתקבל כדלקמן: אלעד גרופ תהיה זכאית לתמורה נטו המוערכת בכ- 36 מיליון דולר קנדי עם השלמתו של בלוק C בפרויקט Emerald City וזאת לאחר פירעון אגרות החוב סדרה א’ של החברה וכן, לתמורה נטו ממכירת שטחי המסחר (Retail) בבלוק 1,2 ו-5 בפרויקט Galleria (בניכוי עלויות הקמה כפי שנקבעו ע”י מעריך חיצוני בתוספת מקדם אינפלציה שנתי בשיעור 2% או בהתאם להוצאות בפועל, כנמוך מבין השניים)אשר נאמדת עם השלמתם בכ-60 מ’ דולר קנדי. עוד עולה מהדיווח, כי בנוסף תהיה זכאית אלעד גרופ לתשלום נוסף בהיקף של כ- 50 מיליון דולר קנדי עם קבלת זכויות בנייה נוספות בנכסים Galleria ו- Lansing Square וכן לתשלום נוסף בהיקף של עד כ- 20 מיליון דולר קנדי בתמורה לרווחים גבוהים מהמצופה בפרויקט Galleria . יצוין, כי לחילופין באפשרות אלעד גרופ להמיר את התמורות העתידיות בגין רווחים עודפים לתוספת תמורה בסך כ- 10 מיליון דולר קנדי במזומן במועד הרכישה וכן להמיר את התמורה העתידית בגין תוספת זכויות הבנייה ב-20 מ’ דולר קנדי במזומן אשר ישולמו עם השלמת הפרויקט אמרלד סיטי בלוק C ופרעון סדרת אג”ח א’ וזאת בשיקול דעתה הבלעדי של המוכרת.
סך כל התמורה כאמור לעיל נאמדת בהתאם לאומדני החברה בכ-508 מ’ דולר קנדי. עוד עולה מהדיווח כי ככל שהרוכש ייבחר לפרוע בפירעון מוקדם לפחות אחת מסדרות האג”ח של החברה באופן שהמוכרת תישא בעלויות מסוימות הכרוכות עם הפירעון המוקדם כפי שנקבע בין הצדדים, יגדלו סכומי הבונוסים ב-20 מ’ דולר נוספים וסך התמורה הנאמדת תגדל לכ-528 מ’ דולר קנדי.
הזכויות על הנכסים הפיננסים (זכויות החברה באחזקות תאגיד נשיונל בשותפות STAR) וכן נכסי המולטיפמילי San Michelle ו- Sawgrass אשר נאמדים בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2020 בכ-262 מ’ דולר קנדי יועברו במלואם ל-ECO לכל המאוחר עד למועד פירעון סדרת אג”ח א’ שהונפקה על ידי החברה.
כנגד הנכסים המוחרגים שאינם נרכשים וכן כנגד התשלומים המותנים הנוספים להם זכאית המוכרת במסגרת העסקה תוקצינה למוכרת מניות סוג מיוחדות שאינן מקנות זכויות הצבעה ומינוי דירקטורים מטעמה, וזאת בכדי לאפשר לחברה לקבל תקבולי הכנסות מהם וכן על מנת לאפשר לחברה לעמוד באמות המדה הפיננסיות מתוקף סדרות האג”ח שהונפקו ע”י החברה. עוד דווח כי במסגרת העסקה תקבל אלעד גרופ מניות סוג נוספות המקנות זכויות הצבעה של כ-10% במניות החברה עד לתשלום מלוא תמורת העסקה ופדיון מניות הסוג אז תחזיק הרוכשת בכל 100% מזכויות ההצבעה בחברה. כמו כן תקבל אלעד גרופ כ-50.1% מהזכויות להצבעה למינוי דירקטורים וזאת לתקופה מוגבלת עד אוגוסט 2021, אז יפוג המועד במסגרתו התחייבה אלעד גרופ לא לרדת אל מתחת ל-50% בדירקטוריון החברה על מנת לקבל החזר פקדון שהופקד על ידה לגוף רגולטורי במועד הקמתה. בהקשר זה יצוין כי אלעד גרופ התחייבה להצביע לטובת מינויים של נציגי הקבוצה הרוכשת לדירקטוריון החברה במקום נציגיה של החברה, למעט הדירקטורים החיצוניים אשר יישארו בתפקידם על פי דין.
עם חתימת ההסכם הועבר לרשות אלעד גרופ סכום פקדון בסך 10 מ’ דולר קנדי. ההסכם הינו סופי ומחייב ומועד סגירת העסקה צפוי להתקיים להערכת החברה בתוך עד כ-60 יום (ולכל המאוחר עד 31 במרץ 2021) ממעוד חתימת ההסכם וזאת בכפוף רק לעמידה בתנאים המתלים ובכלל זה אישורם להעברת הבעלות של מחזיקי סדרות האג”ח א’ וב’ וכן מחזיקי סדרת האג”ח שהנפיקה לאחרונה אלעד גרופ במסגרת הרצף המוסדי.
מהדיווח עולה , כי בכוונת הרוכשת להמשיך לפי שיקול דעתה את העסקתה של ההנהלה הבכירה ואנשי מפתח בחברה וכי סגירת העסקה מותנית בנוסף לאמור לעיל בהמשך העסקתו של מנכ”ל החברה מר רפי לזר ל – 3 שנים נוספות לפחות וזאת בתנאים שאינם פחותים מתנאי העסקתו הנוכחיים.
את אלעד גרופ ייצג רפי לזר, מנכ”ל חברת אלעד קנדה ואת קבוצת רסטר ייצגו גליה פיילר ויעקב יפתח מחברת Kin Capital Partners מטורונטו יחד עם יובל ברק ועדן עוזרי מחברת רדהן מישראל.
קבוצת Rester Management הקנדית אשר הינה חברת נדל”ן קנדית בניהול משפחתי אשר מזה למעלה ממאה שנים מחזיקה, מפתחת ומנהלת נכסי נדל”ן לשימוש משרדים ומגורים בעיקר באזור העיר מונטריאול רבתי. פורטפוליו נכסיה של הקבוצה כאמור כולל, בין היתר, נכסי משרדים באזור downtown Montreal, נכסי נדלן לשימוש מגורים, מסחר וכן פארקי עסקים (industrial) במזרח ובמערב קנדה כמו גם בארצות הברית.
אלעד קנדה בניהולו של רפי לזר, עוסקת ברכישה, החזקה, הפעלה והשבחה של נכסים מניבים וקרקעות בארה”ב ובקנדה. וכן, בפיתוח, בבנייה ומכירה של דירות מגורים בקנדה.
